Cómo desvincular un socio sin afectar el negocio

Escrito por josé

Tiempo de lectura: 3 minutos

Sabemos que buscar un socio inversionista para capitalizar tu negocio toma tiempo y mucho cuidado.

 

Por lo general, los socios inversionistas ingresan a la sociedad cuando la empresa está comenzando o cuando es necesario darle un empujón para crecer.

 

No obstante, ese mismo cuidado y tiempo que dedicaste a atraer a ese inversionista también debes aplicarlo para desvincularlo del contrato social, sea cual sea la razón que lleve a esa decisión.

 

Ten en cuenta que modificar una sociedad para sacar un socio será un proceso sencillo o difícil dependiendo del tipo de sociedad que suscribiste. Por ejemplo, en una sociedad limitada todos los inversionistas deben estar de acuerdo, pero en una sociedad por acciones (SpA) no es necesario porque el control de la sociedad está en el número de acciones que tiene cada socio.

 

Según explica la organización sin fines de lucro de profesionales jurídicos Pro Bono, son diversas las razones por qué un socio deja una sociedad:

 

  1. Decisión voluntaria
  2. Por motivo grave
  3. Cumplimiento del plazo
  4. Término del negocio
  5. Insolvencia
  6. Pérdida de bienes sociales
  7. Muerte de un socio
  8. Incumplimiento de aportes pactados

 

Si es necesario desvincular al socio antes de que se cumpla el plazo de su estadía en el negocio por contrato, tienes dos opciones: la desvinculación de común acuerdo o la ruptura judicial.

 

En ambos casos, un paso común es que el cambio quede registrado en la escritura de constitución de la sociedad; retirar el nombre, RUT, nacionalidad, estado civil, domicilio, profesión y porcentaje de participación del socio, e indicar cómo queda la estructura después de su salida (capital social; razón social, etc).

 

 

 

1. Desvinculación de común acuerdo

 

En este caso, la separación ocurre con las partes en común acuerdo, de forma voluntaria, y sin requerir la intervención de una corte de justicia.

 

Así, la sociedad paga al socio que retira su parte del negocio, o bien éste vende su participación a otro de los socios. En cualquiera de estos escenarios, no es necesario cambiar el RUT ni la razón social porque la persona jurídica sigue siendo la misma.

 

Con la avenencia del inversionista que sale, las partes realizan una declaración jurídica que verifique las circunstancias que conllevan a su alejamiento de la sociedad.

 

Esto se traduce en una escritura pública que debes presentar ante notario, idealmente con el apoyo de un abogado, en la cual los socios o accionistas dejan constancia de la desvinculación.

 

Para que esta escritura pública sea efectiva, debes:

 

  1. Informar al SII de la modificación de la sociedad. Esta acción debe ocurrir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes, o a contar de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio.
  2. Inscribir el extracto de la escritura pública con el cambio en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces. Este paso ayuda a reducir complicaciones en relación a terceros: proveedores, trabajadores, etc.
  3. SI es una Sociedad Anónima, de Responsabilidad Limitada o Sociedad por Acciones, debes gestionar la publicación del cambio en la escritura en el Diario Oficial.

 

2. Ruptura judicial

 

Por el contrario, si la causal de desvinculación requiere de una resolución judicial porque no hay un acuerdo, ambas partes deberán iniciar un juicio ordinario ante una corte civil a través de un abogado competente en la materia.

 

En esta instancia, está en manos de un juez dilucidar la validez de la salida del socio, el pago de la participación correspondiente, así como de otros costos del juicio.

 

El desarrollo de este proceso legal dependerá de la estructura de la sociedad elegida y cómo las partes justifican su demanda o defensa.

 

Conclusión

 

Para evitar problemas en el camino, es preciso dejar estipulado en los estatutos de la sociedad comercial que recién comienza cómo ésta enfrentará diversas situaciones, entre ellas la desvinculación de un socio.

 

Estos estatutos deben especificar la llegada o salida de un nuevo socio, cómo se reestructurará el capital social, entre otros aspectos.

 

También es importante dedicar tiempo a visualizar potenciales situaciones conflictivas y establecer mecanismos de resolución, entre ellos el arbitraje comercial por un tercero, para resolverlas sin acudir a un tribunal.

 

New Call-to-action

Cómo desvincular un socio sin afectar el negocio

 


Déjanos un comentario


Posts más recientes

Subscríbete a nuestro blog